公司組織運作規章

公司章程

大西洋飲料股份有限公司章程

第一章  總則

第一條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為「大西洋飲料股份有限公司」,英文名稱為OCEANIC BEVERAGES CO., INC。

第二條:本公司經營之事業如下:
一、C110010 飲料製造業。
二、F102040 飲料批發業。
三、F203010 食品什貨、飲料零售業。
四、F301010 百貨公司業。
五、F301020 超級市場業。
六、F401010 國際貿易業。
七、F501030 飲料店業。
八、F501050 飲酒店業。
九、F501060 餐館業。
十、H701010 住宅及大樓開發租售業。
十一、H701020 工業廠房開發租售業。
十二、H701040 特定專業區開發業。
十三、H701050 投資興建公共建設業。
十四、H701060 新市鎮、新社區開發業。
十五、H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。

第三條:本公司設總公司於新北市,並得於適當地點設立分公司或生產及運銷機構。

第四條:本公司之公告以登載於公司所在地通行日報顯著部份及通函行之。

第二章  股份
第五條:本公司資本總額定為新台幣伍億陸仟陸佰貳拾貳萬陸仟貳佰柒拾元整,分為伍仟陸佰陸拾貳萬貳仟陸佰貳拾柒股,每股新台幣壹拾元整,全額發行之。

第六條:
一、本公司股票均為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章編號,並經主管機關或其核
定之發行機構簽證後依法發行之。

二、台灣集中保管結算所股份有限公司得請求合併換發大面額證券。

三、記名式股份得免印製股票,但應洽台灣集中保管結算所股份有限公司登錄。

第七條:本公司股東辦理股份轉讓、質權設定、掛失、繼承、贈與及地址變更,印鑑掛失或更換等股務相關事項,除法律另有規定外,悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第八條:刪除

第九條:刪除

第十條:刪除

第十一條:每屆股東常會開會前六十日內,臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第三章  股東會
第十二條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年至少召集一次,於會計年度終了後六個月內,由董事會於三十日前通知各股東,臨時會於十五日前通知各股東召開之。

第十三條:股東因故不能參加股東會得依照公司法第壹柒柒條之規定出具委託書載明授權範圍委託代理人出席。

第十四條:股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時,由董事長指定常務董事一人代理之並任為主席如董事長不予指定時由常務董事互推壹人代理之。

第十五條:本公司股東每股有壹表決權。

第十六條:股東會之決議除公司法另有規定者外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十七條:一、股東會之決議事項,應作成議事錄,載明會議日期、場所、出席股東人數代表股數及決議事項,由主席簽名或蓋章,連同出席股東簽名簿及代理出席委託書,保存於本公司,並於會後二十日內將議事錄分發各股東。

二、議事錄之分發,公開發行股票之公司,得以公告方式為之。

第四章  董事會
第十八條:本公司置董事九人,其中獨立董事二人,組織董事會,董事及獨立董事選舉均採候選人提名制度,全體董事所持有記名股票不得少於股份總額一定之成數,並規定其成數計算如下:
一、實收資本額在三億元以下者,全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於公司已發行股份總額百分之十五。

二、實收資本額超過三億元在十億元以下者,其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十。但依該比例計算之全體董事所持有股份總額低於前款之最高股份總額者,應按前款之最高股份總額計之。爾後如有變動依公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則辦理。

第十九條:本公司董事任期三年,連選得連任之。

第二十條:本公司設常務董事三人,其中一人須具有獨立董事身分,由董事依公司法之規定互選之,並由常務董事依同一方式互選董事長一人。

第二十一條:董事長對內為股東會、董事會、常務董事會主席,對外代表公司。

第二十二條:本公司董事會由董事長召集之,其決議除公司法另有規定外,以董事過半數之出席,出席董事過半數之同意行之。董事長因故不能執行職務時,由董事長指定常務董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事互推一人代理之。董事因故不能出席董事會時,得委託其他董事代理之。

第二十三條:董事會之職權如下:
一、公司組織之訂定。
二、核定業務及財務計劃。
三、重要章則及契約之審定。
四、高級職員之任免。
五、核定分支機構之設置。
六、核定預決算。
七、核議提出股東會之議案及報告。
八、執行股東會之決議事項。
九、盈餘分派或虧損彌補之擬定。
十、核議其他重要事項。

第二十四條:本公司董事、監察人不論盈虧得酌支報酬、車馬費,其給付數額由董事會依同業
通常水準訂定之。

第五章  監察人
第二十五條:本公司置監察人二人,其選舉採候選人提名制度。監察人所持有記名股票不得少於股份總額之一定成數,並規定其成數計算如下:

一、實收資本額在三億元以下者,全體監察人所持有記名股票之股份總額,不得少於公司股份總額百分之一.五。

二、實收資本總額超過三億元在十億元以下者,其全體監察人所持有記名股票之股份總額不得少於百分之一。但依該比例計算之全體監察人所持有股份總額低於前款之最高股份總額者,應按前款之最高股份總額計之。爾後如有變動依公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則辦理。

第二十六條:本公司監察人任期三年,連選得連任之。

第二十七條:監察人之職權如下:
一、審查年度決算報告。
二、監察公司業務財務並查核簿冊文件。
三、其他依法監察事項。

第六章  經理人
第二十八條:
一、本公司設總經理一人,秉承董事會之命綜理本公司業務,其聘任解任,均由董事會提名,經董事過半數之同意行之。

二、經理人兼任其他營利事業之經理人或自營或為他人經營同類之業務,應由董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

第二十九條:本公司得設副總經理,協理若干人,輔佐總經理處理公司業務,其聘任及解任,均由董事長提名,經董事會過半數同意行之。

第 三十 條:本公司各部及分公司經理之任命及解任,由總經理經提請董事長核定經董事會過半數同意行之。

第七章  會計
第三十一條:本公司每會計年度終了,董事會應編造營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損彌補之議案,於股東常會前三十日送交監察人查核或由監察人委託會計師審合提交股東會請求承認。

第三十二條:本公司當年度如有獲利,應提撥不高於5%為董監事酬勞及提撥1%為員工酬勞,但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞之對象,包括符合一定條件之從屬公司員工,該一定條件由董事會訂定之。
員工酬勞以股票或現金方式分派,應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。

第三十二條:本公司每年決算如有盈虧,除儘先彌補以往年度虧損外,應於完納稅捐以後先提之一百分之十法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達公司資本總額時,不在此限。

另依相關法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後,將其餘額加計以前年度累積未分配盈餘,由董事會視實際需要保留全部或部分盈餘擬具分配議案,提請股東會決議分配之。

本公司屬傳統產業,企業生命週期已進入「成熟期」較適合採取穩定之股利政策,未來三年之股利率預計在2%~5%之間,若當年度無重大擴充計劃,擬以配發股票股利為原則。

第八章  附則
第三十三條:本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第三十四條:本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂定之。

第三十五條:本章程訂立於中華民國五十四年五月十五日第一次修正於民國五十五年十一月十七日,第二次修正於民國五十八年十一月二十六日,第三次修正於民國六十年三月卅一日,第四次修正於民國六十二年四月十五日,第五次修正於民國六十三年九月一日,第六次修正於民國六十三年九月五日,第七次修正於民國六十三年九月二十二日,第八次修正於民國六十五年元月二十七日,第九次修正於民國六十八年元月五日,第十次修正於民國六十八年五月十五日,第十一次修正於民國六十九年二月一日,第十二次修正於民國七十年五月二十九日,第十三次修正於民國七十二年六月九日,第十四次修正於民國七十五年六月五日,第十五次修正於民國七十七年六月二十四日,第十六次修正於民國七十九年六月二十日,第十七次修正於民國八十年六月二十八日,第十八次修改於民國八十一年六月十七日,第十九次修改於民國八十二年六月十六日,第二十次修正於民國八十四年六月六日,第二十一次修正於民國八十六年六月二日,第二十二次修正於民國八十七年六月二日,第二十三次修正於民國八十八年六月十日,第二十四次修正於民國八十九年六月廿二日,第二十五次修正於民國
九十年六月八日,第二十六次修正於民國九十一年六月二十一日,第二十七次修正於民國九十五年五月三十日,第二十八次修正於民國九十八年五月二十一日,第二十九次修正於民國一0一年五月三日,第三十次修正於民國一0三年五月二十日,第三十一次修正於民國一0四年五月十五日,第三十二次修正於民國一0五年五月二十六日,第三十三次修正於民國一0六年六月二日,均自呈奉主管官署核准登記後施行。

資金貸與及背書保證處理準則

大西洋飲料股份有限公司
資金貸與及背書保證處理準則

民國九十二年七月一日訂立

壹、主旨及法令依據
為使本公司資金貸與及背書保證作業程序有所依循,茲依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定辦理,訂立本作業程序,但其他法令另有規定者,從其規定。

貳、內容
第一章 總則(適用情形與名詞定義)

第一條:依公司法第十五條規定,資金除有下列各款情形外,不得貸與股東或任何他人:
一、公司間或與行號間有業務往來者。
二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

第二條:所稱背書保證係指下列事項:
一、融資背書保證,包括:
(一)客票貼現融資。
(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本規定辦理。

第三條:本公司得對下列公司為背書保證:
一、有業務往來之公司。
二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證,且其金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之十。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之四十。
本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保,或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證,或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者,不受前二項規定之限制,得為背書保證。
前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第四條:所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本準則所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條:所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
本準則所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第二章 處理程序

第一節 資金貸與他人

第六條:資金貸與總額及個別對象之限額:
一、因公司間或與行號間有業務往來,或有短期融通資金之必要,而將資金貸與他人。本項全部貸放總額,以本公司淨值之百分之四十為限。
二、與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。本項全部貸與總額,以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
三、有短期融通資金必要之公司或行號,個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限,本項全部貸與總額,以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,雖不受第一項第三款之限制,但全部貸與總額,以不超過本公司淨值的百分之五十為限。
前項所稱短期,係指一年。但公司之營業週期長於一年者,以營業週期為準。
所稱融資金額,係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第七條:貸與作業程序:
一、徵信:
(一)辦理資金貸與事項,應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料,向本公司以書面申請融資額度。
(二)受理申請後,應由徵信部門就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途之必要性及合理性,對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響予以調查、評估,並擬具報告。
二、保全:
辦理資金貸與事項時,應取得動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保,債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證,以代替提供擔保品者,董事會得參酌徵信部門之徵信報告辦理;以公司為保證者,應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。
三、授權範圍:
辦理資金貸與事項,呈總經理核准並提報董事會決議通過後辦理。
本公司與母公司或子公司間之資金貸與,應依規定提董事會決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
本公司之子公司間之資金貸與,應依規定提該子公司董事會決議,並得授權其董事長對同一貸與對象於董事會決議之ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度,除符合第六條第四項規定者外,本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。
董事會會議中獨立董事之意見或反對理由,應列入董事會議記錄。
四、印鑑章使用及保管:
本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑章為資金貸與之專用印鑑章,由秘書室保管並依所訂程序,始得鈐印或簽發票據。

第八條:貸與期限及計息方式:
一、每筆資金貸與期限以一年以下為原則。
二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收,以每月繳息一次為原則,如遇特殊情形,呈總經理核准後,依實際狀況需要予以調整。

第九條:已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序:
一、貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,遇有重大變化時,應立刻通報總經理,並依指示為適當之處理。
二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清償後,方可辦理抵押權塗銷。
三、借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而須延期者,須事先提出請求,違者得就其所提供之擔保品或保證人,依法逕行處分及追償。

第十條:經理人及主辦人員違反本作業程序時,依照本公司人事管理辦法論處。

第十一條:本公司之子公司於資金貸與他人作業前,應依本公司融資循環作業程序訂定資金貸與作業程序,並經本公司董事會核准。
子公司個別貸與金額、全部子公司貸與總額與本公司(含子公司)貸與總額,不得超過第六條規定。

第二節 為他人背書或提供保證

第十二條:背書保證之限額:
一、個別對象限額:
對同一公司或行號背書保證總金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。
與本公司有業務往來之公司或行號,個別背書保證金額以不超過最近一年度雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
二、本公司背書保證總限額:
本公司背書保證之總額不得超過本公司淨值的百分之五十,本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司最近期合併財務報表淨值之百分之八十,及對單一企業背書保證之金額不得超過本公司最近期合併財務報表淨值之百分之五十。
本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者,應於股東會說明其必要性及合理性。
三、若因業務需要而有超過以上所規定背書保證限額時,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名連保,並修正背書保證作業程序,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內消除超限部份。

第十三條:背書保證作業程序:
一、本公司辦理背書保證事項,應先經董事會決議通過,始得為之。本公司認為有必要時,得先由董事會授權總經理在新台幣三仟萬元額度內決行,事後再報經最近期之董事會追認之。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,依第三條第二項規定為背書保證前,應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
二、辦理背書保證事項,應由徵信部門述明被背書保證公司之名稱、承諾擔保事項、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等,呈請總經理批准後,再提報董事會決議之;並應將相關文件建檔備查。
三、印鑑章使用及保管:
本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑章為背書保證之專用印鑑章,由秘書室保管並依所訂程序,始得鈐印或簽發票據。
四、本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子公司時,除應依本條第二項規定詳細審核及評估外,後續控管措施及處理程序如下:
(一)背書保證後,應經常注意被保證對象之財務、業務以及相關信用狀況等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保品價值有無變動情形,遇有重大變化時,應立刻通報總經理,並依指示為適當之處理。
(二)背書保證情事解除後,方可將本票等擔保品註銷歸還被保證對象或辦理抵押權塗銷。
(三)背書保證有需延期者,被保證對象需事先提出請求,報經本公司董事會核准後為之,違者本公司得就其所提供之擔保品,依法逕行處分及追償。
子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,依前項規定計算之實收資本額,應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第十四條:背書本票之註銷:
一、背書本票如因債務清償或展期換新而須註銷時,被保證公司應備文將原背書本票送交本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回,來文則歸檔備查。
二、財務部隨時將註銷本票記入「本票背書及註銷備查簿」,減少累計背書金額。
三、在本票展期換新時,金融機構常要求先背書新本票再退回舊本票,在此情形下,財務部應具備跟催記錄,儘速將舊票追回註銷。

第十五條:子公司擬為他人背書或提供保證者,依本程序規定訂定背書保證作業程序。

第十六條:經理人及主辦人員違反本作業程序時,依照本公司人事管理辦法論處。

第三章 個案之評估

第一節 資金貸與他人

第十七條:財務部辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項詳予登載備查。內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。

第十八條:因情事變更,致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。
第二節 為他人背書或提供保證

第十九條:對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授
權之人簽署。

第二十條:財務部應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或總經理決行日期、背書保證日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項,詳予登載備查。
內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。

第二十一條:因情事變更,致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。

第四章 資訊公開

第一節 資金貸與他人

第二十二條:應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

第二十三條:資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報:
一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應公告申報之事項,應由該公開發行公司為之。
第二十四條:應依一般公認會計原則規定,評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第二節 為他人背書或提供保證

第二十五條:應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

第二十六條:背書保證達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報:
一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應公告申報之事項,應由該公開發行公司為之。

第二十七條:應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第二十七條之ㄧ:本法第一百六十五條之ㄧ規定之外國公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者,應準用本準則規定辦理。
外國公司無印鑑者,得不適用第十三條第三項之規定。
外國公司依本準則規定計算之淨值,係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五章 附則

第二十八條:本作業程序經董事會通過後實施之,送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論。其修正時亦同。另應充分考量各獨立董(監)事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由,列入董事會紀錄。

第二十九條:董事會第一次修訂九十五年四月十二日,第二次修訂九十七年八月二十七日,第三次修訂九十八年三月四日,第四次修訂九十九年四月二十二日,第五次修訂九十九年八月二十六日,第六次修訂九十九年十月十五日,第七次修訂一0二年二月二十七日。

取得或處分資產處理準則

大西洋飲料股份有限公司
取得或處分資產處理準則

民國九十二年七月一日訂立

第一條:目的
為保障資產,落實資訊公開,特訂本處理準則。

第二條:法令依據
本處理準則依金融監督管理委員會之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理。但其他法令另有規定者,從其規定。

第三條:資產範圍
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。
三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

八、其他重要資產。

第四條:名詞定義
一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第五條:本公司資產之取得或處分,由下列權責單位於授權範圍內裁決之
一、長期股權投資、長期有價證券投資及不動產之取得或處分,須經董事會通過後為之,但董事會得授權董事長或總經理在新台幣一億元(含)內決行,事後再報董事會追認。

二、短期有價證券之投資及其他資產之取得或處分,須經董事長或總經理裁決後為之,若交易金額達新台幣一億元以上者,則須經董事會通過後為之。

三、本公司及本公司轉投資之子公司購買非供營業使用之不動產或投資個別有價證券之限額,以公司實收資本額百分之二十或新台幣一億元為限,超過此限額,須經董事會通過後為之。

第六條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條:取得或處分不動產或設備之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備,悉依本公司內部控制制度固定資產循環制度規範辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等,決議交易條件及交易價格,作成分析報告提報,其金額在新台幣一億元(含)以下者,呈請董事長或總經理核准,並於最近一期董事會中報備;超過新台幣一億元者,則須提經董事會通過後始得為之。

(二)取得或處分設備,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之,其金額在新台幣一億元(含)以下者,應依公司各項事務分層負責表逐級核准;超過新台幣一億元者,應提經董事會通過後始得為之。

(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法令規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者,依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三、執行單位
取得或處分不動產或設備時,依前項核決權限呈核後,由使用部門及管理部負責執行。

四、不動產或設備估價報告
公司取得或處分不動產或設備,除與政府機關交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者,應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:
(一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易調變更者,亦應比照上開程序辦理。

(二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。

(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法人中華民國會計師研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。

(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算,應依第14條第一項(六)規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第八條:取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序
本公司長、短期有價證券之購買與出售,悉依本公司內部控制制度投資計劃循環制度規範辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應由負責單位依市場行情研判決定之,其金額在新台幣一億元(含)以下者由董事長或總經理核可,並於最近期董事會中報備,同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告;其金額超過新台幣一億元者,須提董事會通過後始得為之。

(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等,其金額在新台幣一億元(含)以下者由董事長或總經理核可,並於事後最近一次董事會中提會報備,同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告;其金額超過新台幣一億元者,須提董事會通過後始得為之。

(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法令規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者,依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三、執行單位
本公司長、短期有價證券投資時,應依前項核決權限呈核後,由財務部負責執行。

四、取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一,且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者,不在此限:
1.取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。
2.取得或處分私募有價證券。

(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算,應依第14條第一項(六)規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第九條:關係人交易之處理程序
一、本公司與關係人取得或處分資產,除應依第七條取得不動產處理程序辦理外,尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算,應依第十四條規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算,應依第十四條第一項(六)規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與其母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之設備,董事會得依第七條第二項授權董事長或總經理在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。

另外本公司若已設置獨立董事者,依第一項規定提報董事會討論時,應充份考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。

(二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

(三)本公司向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。

(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低時,應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
1.關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
(1)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

2.本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。

(五)本公司向關係人取得不動產,如經按本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後,始得動用該特別盈餘公積。

1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

3.應將本款第三項第(五)款第1點及第2點處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

(六)本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本條第三項(一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定:
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

(七)本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦應本條第三項第(五)款規定辦理。

第十條:取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產,悉依本公司內部控制制度相關作業規定辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證,應參考市場公平市價,決議交易條件及交易價格,作成分析報告提報總經理,其金額在新台幣三仟萬元以下者,應呈請總經理核准並於最近期董事會報備;金額在新台幣五仟萬元以下者,呈報董事長核准並於最近期董事會報備;超過新台幣五仟萬元以上,則須提經董事會通過後始得為之。

(二)取得或處分無形資產,應參考專家評估報告或市場公平市價,決議交易條件及交易價格,作成分析報告提報,其金額在新台幣一仟萬元以下者,呈請總經理核准,並於最近期董事會報備;金額在新台幣五仟萬元以下者,呈請董事長核准,並於最近期董事會報備;超過新台幣五仟萬元以上者,須提經董事會通過後始得為之。

(三)以上提報程序或其他應經董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者,依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三、執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時,應依前項核決權限呈核後,由使用部門及財務部或行政部門負責執行。

四、會員證或無形資產專家評估意見報告
本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者,除與政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第20號規定辦理。

前項交易金額之計算,應依第14條第一項(六)規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條:取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十二條:取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換,暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

(二)經營(避險)策略
本公司從事衍生性金融商品交易,應以避險為主要目的,交易商品應選擇 使用規避公司業務經營所產生之風險為主。關於外匯之運作,應求公司整體內部部位(指外匯收入及支出)自行軋平為原則,降低公司整體之外匯風險,並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易,須經謹慎評估,循序提報核准後方可進行之。

(三)權責劃分
財務部門隨時收集相關資訊,判斷趨勢及風險,提報有關操作方案,依  授權權限層呈核准後,使得進行各項交易,並受內部稽核監控。

(四)績效評估要領
1.以帳面成本與從事衍生性商品交易之間所產生之損益為績效評估。
2.特定用途交易事項,以實際產生損益為評估依據。
3.定期研判檢討,保障風險。

(五)交易契約總額,及全部與個別契約損失上限金額
1.契約總額及授權
(1)外匯避險契約總額,不得超過公司實際進出口之外幣需求總額。
(2)其他衍生性商品交易總額,以公司淨值百分之五十為限。
(3)每筆交易金額新台幣三仟萬元,累積交易金額九仟萬元以下,授權總經理核決;每筆交易金額新台幣六仟萬元,累積交易金額一億元以下,由董事長核決;超過上述限額,需提報董事會核准後,始得為之。

2.損失上限
(1)關於避險性之交易乃在規避營運風險,損失上限為交易金額百分之二十且金額達新台幣二千萬元。
(2)特定目的之交易契約,全部契約損失上限為交易金額百分之二十且金額達新台幣二千萬元。
(3)個別契約損失以交易金額百分之二十且金額達新台幣一千萬元為限。

二、風險管理措施
(一)信用風險管理:
交易對象:以國內外著名金融機構為主。
交易商品:交易商品資訊具大眾且透明化,以國內外著名金融機構提供之商品為主。

(二)市場價格風險管理:充分了解並評估市場價格動態,調整策略,控管風險。

(三)流動性風險管理:
確保資金流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上
軋平)為主。

(四)現金流量風險管理:為確保營運資金安全,本公司從事衍生性商品交易以自有資金為原則。

(五)作業風險管理:
1.確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作業風險。
2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

(六)法律風險管理:從事衍生性商品交易應取得具法律效力之契約或文件,並妥為保管,避免法律風險。

三、內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知監察人。

四、定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限),應立即向董事會報告,並採因應之措施。

(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制,其管理原則如下:
1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
2.監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即向董事會報告,本公司若已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表示意見。

(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

(三)本公司從事衍生性商品交易時,依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者,事後應提報董事會。

(四)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第
(一)及第(二)款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。

第十三條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時,應於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。但公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。

(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之
參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。另外,參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項
(一)董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外,應於同一天召開董事會。

(二)事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則:參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、
附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。

(四)契約應載內容:合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明相關之權利義務外,並應載明下列事項:
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時:參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議
並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。

(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其簽訂協議,並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

(七)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:
1.人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
2.重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
3.重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

(八)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日內,將前項1及2項資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。

(九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議,並依第(三)項及第(四)項規定辦理。

第十四條:資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台
幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。

(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備,且其交易對象非為關係人,交易金額並達下列規定之一:
1.實收資本額未達新台幣一百億元之公司,交易金額達新台幣五億元
以上。
2.實收資本額達新台幣一百億元以上之公司,交易金額達新台幣十億
元以上。

(五)經營營建業務之公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人,交易金額達新台幣五億元以上。

(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以上。

(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。但下列 情形不在此限:
1.買賣公債。
2.以投資為專業,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣,或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及
股權之一般金融債券,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔
導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有
價證券。
3.買賣附買回、賣回條件之債券,申購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之:
1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定公告部分免再計入。

二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產,具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序
(一)本公司應將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

(二)按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入指定之資訊申報網站。

(三)公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

(四)取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。

(五)本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於指定網站辦理公告申報:
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3.原公告申報內容有變更。

四、外國公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者,本準則第七條至第十條、第十四條及第十五條,有關實收資本額百分之二十之交易金額規定,以股東權益百分之十計算之。

第十五條:本公司之子公司應依下列規定辦理:
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定辦理,並由本公司監督之。

二、子公司非屬國內公開發行公司者,取得或處分資產達所訂公告申報標準者,應由本公司辦理公告申報事宜。

三、子公司之公告申報標準,有關「達實收資本額百分之二十或總資產百分之十」者,係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十六條:罰則
本公司相關承辦人員違反本處理程序規定者,依照本公司人事管理辦法,依情節
輕重論處。

第十七條:實施與修訂
本處理程序經董事會通過後實施之,送各監察人並提報股東會同意,其修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司並應將董事異議資料送各監察人。
此外,若本公司已設置獨立董事者,在提報董事會討論本作業程序時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第十八條:附則
本處理程序如有未盡事宜,但其他法令另有規定者,從其規定。

第十九條:
董事會第一次修訂九十二年八月二十七日,第二次修訂九十九年四月二十二日,第三次修訂一0一年三月二十三日,第四次修訂一0三年二月十七日,第五次修訂一0四年十一月四日,第六次修訂一0六年三月二十四日。

衍生性商品交易處理準則

本公司暫無衍生性商品交易

公司準則

防範內線交易管理作業辦法

大西洋飲料股份有限公司防範內線交易管理作業辦法
一〇五年五月十日訂定

第一條 本辦法依公開發行公司建立內部控制制度處理準則第八條第三項第二款、金融監督管理委員會103年10月1日金管證審字第 1030039132 號「公開發行公司內部控制制度有效性判斷項目」第三點第三項第九款第二十二目辦理。

第二條 為防杜肇生內線交易情事,爰訂定本作業辦法。

第三條 本辦法所指內線交易,悉依下列法規辦理:
一、證券交易法第一百五十七條之一。

二、證券交易法施行細則第十一條。

三、證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法。

四、其他內線交易相關法規。
前項各法規修正時亦同。

第四條 本公司有關前條法規所指各重大消息之發布,應依臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序及本公司相關規定辦理。
各重大消息之發布及揭露,應依正確、完整、即時等原則辦理。
媒體報導內容如與公司揭露內容不符時,應即時於公開資訊觀測站更正,並要求該媒體更正。

第五條為防範內線交易,有關依證券交易法第一百五十七條之一第一項所列人員,如違反下列各款,本公司應追訴相關損害賠償、刑事責任並採取適當法律措施:

一、違反內線交易相關法令規定。

二、本公司人員應盡善良管理人之注意及忠實義務,不得洩漏第三條所指重大消息。

三、非屬本公司人員,如有參與本公司相關任務,應簽署保密協定,並不得洩漏第三條所指重大消息。

四、與第三條所指重大消息相關之內部重大資訊文件,應妥善保存於公司安全處所,如為電子資訊亦應採取適當及足夠之安全措施。

五、如有洩漏情事,應儘速通報專責單位及稽核室,並轉呈總經理。
前項規定於本公司發言人及代理發言人亦適用之。

第六條 本辦法應併內部控制制度辦理。

第七條 本公司應於每年度對有關依證券交易法第一百五十七條之一第一項所列人員,實施相關內線交易民、刑事責任法令宣導。

第八條 本辦法經董事會決議通過後生效實施,修正時亦同。

公司履行社會責任情形

履行社會責任情形

評估項目 運作情形(註1) 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
摘要說明(註2)
一、落實公司治理

(一)公司是否訂定企業社會責任政策或制度,以及檢討實施成效?

ˇ 公司雖未明訂企業社會責任相關規範,惟經檢討仍有下列實施成效:

1.在人力資源方面:

恪遵誠實信用係公司與員工關係的最高準則,員工享有勞基法之福利政策。

2.環境保護與工廠管理方面:

公司為落實執行政府環保政策,已設置廢水處理技術人員。空氣污水排放及污泥等檢測值皆合於標準,並符合法令要求。在原物料控管方面,已透過計劃性作業降低物料浪費等;在職災教育訓練規劃、制度建立以及考核方面,透過安全制度建立,讓工廠員工在安全無慮的環境下工作。

3.在地文化與藝文推廣方面:

本公司積極推展各項社會人文活動,除配合高速公路局石碇服務區規劃設計,扮演最佳社區藝文推手的角色,如假日提供街頭藝人於石碇服務區表演。

4.永續發展方面:

本公司以踏實創新的態度去經營,未來將以最大的努力和台灣一起成長茁壯。

符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則
(二)公司是否定期舉辦社會責任教育訓練? ˇ 本公司於106年12月份對員工業務訓練講習中,已將社會責任教育訓練相關課程納入辦理。 符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則
(三)公司是否設置推動企業社會責任專(兼)職單位,並由董事會授權高階管理階層處理,及向董事會報告處理情形? ˇ 公司由總經理室專責設置推動企業社會責任有關事項。並由下列單位協辦參與:

1.企劃部為社會責任實行者。

3.管理部為客訴處理統籌單位。

4.品管組專責環境安全衛生管理。

符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則
(四)公司是否訂定合理薪資報酬政策,並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合,及設立明確有效之獎勵與懲戒制度? ˇ 訂定員工薪資核薪,員工到職依職務職級核定薪資,並定期依員工平日工作績效及狀況做自主管理,以做為未來員工升遷及核發年節獎金依據。 符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則
二、發展永續環境

(一)公司是否致力於提升各項資源之利用效率,並使用對環境負荷衝擊低之再生物料?

ˇ 本公司為執行綠色採購機制,除嚴格控管環保材質採購,工廠原物料的控管,及公司文件列印採回收紙等相關措施,降低公司產品對環境之影響,及避免資源浪費。未來將持續性研發更環保的包材,並提撥一定比例的研發費用,與供應商一同研發更環保的材質。 符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則
(二)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? ˇ 1.本公司為強化環保與公害防治的重要性,前於民國73年間即設置一套300萬元之活性污泥法廢水處理設備,經過多年來正常運轉,廢水水質經環保單位測定結果,均符合政府流放水標準。此外公司積極加強放流水管理人員訓練以及強化設備效能,以期以更高之防治標準回饋社會。

2.配合法令設置廢水處理池、申報事業廢棄物、定期繳納空汙費,並配合政府廢容器資源回收以及參與各類基金會運作,依規定支付廢容器回收清潔處理費每年平均達1,244萬元,在環境保護方面不遺餘力。

3.為配合政府降低空污問題,本公司鍋爐原用重油燃燒改為瓦斯燃燒,為台灣的空污改善盡乙份責任。

符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則
(三)公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響,並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略? ˇ 供應鏈管控上,在講究環保的氛圍中,本公司包材採購開始,到工廠生產流程的嚴格控管,除基本的安全衛生管理及原物料控管,再到未來著手在標籤易撕線的規劃,均以環保概念為第一優先。 符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則
三、維護社會公益

(一)公司是否依照相關法規及國際人權公約,制定相關之管理政策與程序?

ˇ 依勞基法規定及國際人權公約,,訂定合於規定的工作規則,透過部門員工工作職掌訂定、出勤制度(工時、請假)訂立、獎懲制度、考績評定、 兩性平等、職災等規定的規劃,打造友善且更有效率的工作環境,並由專人依相關法規的修改不定期調整工作規則的相關規定並公告。此外時時掌握工廠出貨情況以及業務接單狀況,有效排定工廠流程以及掌握庫存狀況,除可降低資源不必要浪費外,更可降低員工超時工作的機會。 符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則
(二)公司是否建置員工申訴機制及管道,並妥適處理? ˇ 1.訂定員工行為準則。

2.若發現有虧操守或有違員工行為準則嫌疑之情事,同仁均有義務透過適當管道舉報。

3.舉報形式應以書面為原則並載明下列事項:申訴人姓名、單位及職稱,申訴事件事實發生之日期及內容。

3.舉報管道:員工申訴信箱。

4.對於舉發違規情事或參與調查過程之同仁與相關人員,公司會予以保護以避免因此遭受不公平的報復與對待。上述單位主管或人事單位於接獲舉報後應立即通知公司最高主管。

符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則
(三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境,並對員工定期實施安全與健康教育? ˇ 員工到職前依規定做職前身體健檢外,另職福會每年定期針對員工做健康檢查確保員工生理狀況;此外針對工作環境的安全防護檢討方面,也採取高規格的規劃,如委託專業合格保全公司執行門禁管理、定期設備維護保養作業(水、電、空調、消防、電梯)、定期落實勞工安全衛生教育訓練、環境衛生定期改善等計劃定期執行,打造安全與健康的工作環境。 符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則
(四)公司是否建立員工定期溝通之機制,並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動? ˇ 本公司均已建立員工定期溝通之機制,成效良好。 符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則
(五)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? ˇ 本公司已建立職涯能力發展培訓計畫,升遷管道

暢通。

符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則
(六)公司是否就研發、採購、生產、作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序?

ˇ

1.有關客訴處理,均依依照消費者保護法及國家相關法令及準則,訂定客戶申訴處理要點,以保護消費者權益。

2.另就研發、採購、生產、作業及服務流程等,已訂定相關保護消費者權益政策及申訴程序。

符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則
 (七)對產品與服務之行銷及標示,公司是否遵循

相關法規及國際準則?

ˇ

本公司均遵循相關法規、國際準則進行產品外銷,如衛生福利部強制要求市售包裝食品,須明顯標示飽和脂肪、反式脂肪、原產地、投保產品責任險等,本公司均已遵示辦理。 符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則
(八)公司與供應商來往前,是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄?

ˇ

公司與供應商來往前,均已評估該商過去有無影響環境與社會相關紀錄。 符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則
(九)公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策,且對環境與社會有顯著影響時,得隨時終止或解除契約之條款?

ˇ

供應商的評選除嚴格的把關(合法公司登記、商品檢驗合格),並隨時注意市場資訊脈動,未來將針對各供應商進行訪廠或提供相關資訊,以了解廠商生產狀況及是否有違企業社會責任之情事,如有違反情事,將要求廠商期限內改善,如無法改善,本公司將依契約條款終止或解除該供應商合作契約。 符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則
四、加強資訊揭露

(一)公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊?

ˇ 本公司網站投資人專區部分,設有「企業社會責任報告書」專區,供投資人查詢下載公司履行企業社會責任實施情形,並由專人隨時更新公司相關資訊。

網址為http://www.applesidra.com.tw

符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者,請敘明其運作與所訂守則之差異情形:

本公司刻正訂定有關「企業社會責任實務守則」,故公司企業社會責任有關事項,均依「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」辦理。

六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊:

近年在公共政策的引領下,由本公司所經營的石碇服務區(106年8月31日終止合約)已往精緻特色的風格發展,服務區不僅為大眾服務及商品消費,本公司亦將服務區提升定位為休憩、文創、服務及觀光的重要景點,以民間的角度參與公共建設,除獲利,政府與企業自我的形象亦將為全民認同。另本公司以自身品牌資源,藉由上述定位標準與當地縣市政府合作共同行銷國道,除保障民眾消費權利及信心,共創政府、企業、民眾三贏的局面。

七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準,應加以敘明:

1.蘋菓西打全系列商品分別於1997年11月、1999年7月通過食品GMP認證標準。

2.蘋菓西打全系列商品於2000年10月通過品質系統驗證。

3.本公司取得ISO 9001:2008驗證。  ISO22000:2005年  HACCP食品安全管理系統驗證

公司治理運作情形

公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目 運作情形(註) 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
摘要說明
一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則? ˇ 本公司雖未訂定公司治理實務守則,惟各項公司治理制度及作為,均依相關法令辦理。 未訂定公司治理實務守則
二、公司股權結構及股東權益

(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施?

ˇ 本公司設有發言人、代理發言人及股務人員處理建議、疑議、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施。另本公司員工守則第7.3條亦規定公司設有專責對外發言及訊息揭露制度。 符合上市上櫃公司治理實務守則
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? ˇ 公司與主要股東保持密切聯繫,並利用每年股東會等機會掌握主要股東變化情形,並依規定定期申報董監事、經理人及大股東之股權異動情形。 符合上市上櫃公司治理實務守則
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? ˇ 本公司與關係企業皆為獨立運作,並已訂定「取得或處分資產處理準則」、「資金貸與及背書保證處理準則」,彼此間之風險控管機制及防火牆均已適當建立。 符合上市上櫃公司治理實務守則
(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? ˇ 本公司「董事(含獨立董事)、監察人及經理人道德行為準則」已明定禁止公司內部人利用市場上未公開資資訊買賣有價證券。 符合上市上櫃公司治理實務守則
三、董事會之組成及職責

(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行?

ˇ 本公司董事會目前計由董事7員組成,其中女性1員,男性6員。 擬於107年股東常會改選

,期以符合上市上櫃公司治理實務守則

(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會? ˇ 本公司雖未設置設置其他各類功能性委員會,惟有關董事會之運作及制度,均依相關法令辦理。仍與上市上櫃公司治理實務守則規範意旨相同。

 

未設置設置其他各類功能性委員會。

 

(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估? ˇ 本公司雖未訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,惟董事會各項運作,均依相關法令辦理。 未訂定董事會績效評估辦法及其評估方式。

 

(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性? ˇ 會計課定期評估簽證會計師之獨立性。 符合上市上櫃公司治理實務守則
四、上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)? ˇ 本公司由總經理室專責推動公司治理相關事務。 符合上市上櫃公司治理實務守則

 

五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? ˇ 1.本公司網站已設置利害關係人專區,俾妥適回應重要企業社會責任議題。

網址:http://www.applesidra.com.tw

2.本公司於前開網站首頁,已醒目規劃利害關係人專區,且敘明「歡迎消費者、客戶、員工、供應商、本公司員工等隨時將您寶貴的意見,以免付費電話或e-mail連絡」,即投資人、股東、消費者、客戶、員工、供應商、本公司員工等,如有相關意見,透由公司網站投資人(或股東)聯絡窗口、利害關係人專區、人力資源等欄位即得送達本公司綜整答覆,足以充分反映及溝通各利害關係人之意見,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。

符合上市上櫃公司治理實務守則
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? ˇ 本公司雖未委任股務代理機構辦理股東會事務,惟各項各項股東會事務,均依相關法令辦理。 未委任股務代理機構辦理股東會事務。
七、資訊公開

(一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?

ˇ 本公司網站,均已完整揭露財務業務及公司治理相關資訊,網址為http://www.applesidra.com.tw,並於投資人專區,設有「財務資料」揭露財務與業務等相關資料。 符合上市上櫃公司治理實務守則。
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)? ˇ 1.公司現行雖僅設有中文網站,其資訊揭露亦已指定專人隨時統籌公司資訊並揭露與更新。

2.公司明確落實發言人制度、設有發言人及代理發言人,並統一窗口負責對外公開資訊;另必要時召開法人說明會並依規定將資訊公告於公開資訊觀測站及本公司網站說明。

符合上市上櫃公司治理實務守則
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)? ˇ 本公司現於網站首頁,設有投資人專區,俾利提供公司治理運作相關重要資訊,如公司治理、董事會、股東會、薪酬委員會、員工權益、投資者關係及利害關係人之權利等。 符合上市上櫃公司治理實務守則
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。(未列入受評公司者無需填列)

本公司已配合台灣證券交易所股份有限公司公司治理中心於106年度完成第4屆公司治理自評報告,評鑑結果良好。

公司員工行為準則

《大西洋飲料股份有限公司員工行為準則》

規範了員工行為的基本標準,簡略地說明員工在工作上應遵守之法律規範和應履行之義務,並作為所有員工在執行公司營運活動時之指引。

本行為準則適用於每一位在大西洋飲料股份有限公司(以下簡稱本公司)工作的成員,任何人一旦同意擔任本公司的職位,自到職日起即有責任遵守相關法律、本行為準則以及各自業務單位的政策及內規。雖然本行為準則已盡可能涵蓋相關從業規範,但仍無法預期任何一個可能發生的問題。若有任何與本行為準則有關的問題,應先尋求他人的協助或指導以了解更多資訊。否則,任何違反本行為準則將導致公司採取相應的懲戒措施,最重可至(包括)終止聘僱關係。

員工有責任明瞭、遵守本行為準則及公司其他政策規定,主管應確認所屬員工瞭解本行為準則內容並定期與每一員工複習。

大西洋飲料股份有限公司員工行為準則

民國一○三年十二月三十日訂定

第 一 條 (目的與適用範圍)
誠信為大西洋飲料股份有限公司(以下稱本公司)經營之根本,建立一個多元、平等、互信尊重的工作環境是本公司一貫的經營理念,不因種族、性別、年齡、宗教或其他因素對人員有不同的對待。
為使全體同仁瞭解其在工作上應遵守之法律規範和應履行之員工道德義務,以及本公司對同仁與合作夥伴、供應商之往來行為的期望,特訂定員工行為準則(以下稱本行為準則),使人員之行為有所依循外,也期望提升公司員工行為素養及從業道德,確保公司永續經營與發展。

第 二 條 (從業倫理與道德)
2.1 同仁須遵行本行為準則及所有適用的法律規定,除本行為準則外,同仁亦需遵守公司各項作業規範與工作規則。
2.2 公司秉持誠信原則提供產品與服務,不為追求銷售而從事非法或不道德行為或違反此等準則。在從事各項業務活動時,並努力提升效能,減少浪費,以促進環境之保護。
2.3 每位同仁均有責任及義務保護公司有形與無形資產,並以負責任、尊重的態度使用公司資產。公司之有形或無形資產僅得由獲有授權之員工或其指定之人,於本公司合法營業之範圍內使用之。不得挪用、偷竊或故意耗損公司所有或持有物品設備,或洩漏公司營業上之秘密、破壞公司聲譽,致使公司蒙受損害。
2.4 公司堅持誠信經營原則,同仁除須遵守本行為準則,並有義務協助客戶、業務合作夥伴、供應商、服務提供商、代理商、顧問等瞭解公司政策,共同遵循。
2.5 同仁有關本行為準則及相關法律的問題,其在具體情況下的應用、或於某一特定情形下所應為之最佳行為有疑問時,應徵詢其部門主管、資深高階主管或向法務人員或人事單位洽詢。

第 三 條 (健全與平等互信之工作環境)
3.1 公司與同仁應共同努力維護一個健康安全與互信尊重的工作環境。
3.2 為確保同仁在健康且安全的環境中工作,每位人員均有責任及義務瞭解與個人工作相關的安全政策和程序,並確實遵守。
3.3 公司在招募、任用及發展上提供公平機會,不因性別、年齡、種族或其他因素而有歧視,任何型態的歧視、以及騷擾(含性騷擾)或恐嚇的語言或行為,均嚴格禁止。同仁往來之言行舉止應秉持相互尊重與理性之原則。
3.4 同仁不得使用公司電子郵件或其他傳播形式,傳送或散播有涉毀謗、謾罵,或其他任何具騷擾性、污辱性、猥褻性等不當的影像或文字。
3.5 同仁如遇上述情事時,應立即向管理階層或人事單位提出申訴。
3.6 同仁應盡力公平對待公司之客戶、供應商、競爭者及其他同事。任何人員均不得操弄、隱瞞或濫用專有資訊、錯誤陳述重要事實或為其他不公平交易之行為。

第 四 條 (迴避利益衝突)
4.1 同仁應迴避可能出現利益衝突的個人行為或金錢利益。如為本人或親屬與公司洽談或進行交易等,絕不可濫用職權參與謀私交易。同仁亦不得利用職務之便為協力廠商介紹業務,以此接受協力廠商提供的酬勞。
4.2 同仁亦不得利用所謂內線消息使自己或他人獲取私利。內線消息包括但不限於涉及公司財務、業務、或公司與外部客戶、供應商或合作客戶之商業計劃、電子資料等之內部、非公開資訊。公司嚴禁同仁利用、或洩露公司或其他公司內部、非公開資訊來買賣或影響股票交易,違反規定者將可能因此面臨法律責任。
4.3 同仁應專心從事於公司的工作,除經報請核准者外,不得兼任其他公司或機構之職務。
4.4 於公司任職期間,不得以自己或他人名義經營、從事或投資與公司業務相同或類似之事業,亦不得擔任與公司業務相同或類似公司之受僱人、受任人、顧問或其他職務,或參與公司供應商的相關業務。
4.5 不得為圖利自己而利用職務之便推介、銷售或轉介任何非屬公司所提供之商品或服務。如有引進家庭成員提供服務、產品之必要時,必須主動告知單位主管及相關單位進行說明並取得許可。
4.6 同仁不得為規避本準則規範及相關法規而透過第三人(含親屬、合作伙伴或朋友等)從事與公司利益衝突之活動,任何可能將公司資源或利益輸送給自己或親友之行為,原則皆應禁止。
4.7 若同仁或其任何家庭成員擔任了客戶、顧客、供應商或顧問一方的要職,或擁有重大經濟利益,有可能出現利益衝突。如果可能存在利益衝突,該同仁不得代表公司與任何客戶或顧客、供應商或顧問進行業務交易。
若同仁或其直系親屬與某人或某組織有任何重要關係或擁有相關重大經濟利益,而公司正在與之進行交易,則其應向主管報告,並退出與此交易相關之作業。此限制條件對商業性和非營利性組織(包括合作式或共有式)同樣適用。
4.8 所有員工禁止在未經公司作適當授權時,向外界提供或揭露機密資料。嚴禁以機密或內幕消息謀取個人利益,或嘉惠、傷害他人。

第 五 條 (保密責任)
5.1 公司注重並訂定保密相關管理辦法及條款保障同仁及客戶、廠商的隱私、個人資料以及商業資料,同仁應確實遵循相關規範。
5.2 同仁對於公司所創作、開發、或合法獲取來自外部客戶之機密資料,有責任採取合理有效之措施,維護該等營業秘密。
除職務上正常使用外,未得公司同意,於聘僱期間或離職後均不得不當洩漏或協助予任何第三人知悉,並應盡責、盡職、盡力確保營業秘密不致外洩。
5.3 同仁經手之各項業務或技術資料等營業秘密(包含但不限於各種相關之技術、產品、規格、文件、圖面、報告、手稿、客戶資訊、或其他經公司指定為應保密之資料),不論其係儲存於硬碟、磁帶、光碟等儲存媒介之電子檔案或以紙本檔案形式存在;同仁於服務期間或離職後均嚴守保密義務。
5.4 不論內容是否涉及機密資訊,同仁應避免將公司相關事宜於外部媒體如網路聊天室或臉書之類社群網站上公開談論。
5.5 除本準則外,同仁亦需遵守公司相關營業秘密、智財權等保密規範。

第 六 條 (饋贈與業務款待)
6.1 同仁及其直系親屬、配偶或親屬等均不得收受客戶、供應商或其他與公司業務相關的人士之回扣、佣金、貴重禮品、接受遊樂招待或其他變相財貨,或給予回扣、參與客戶投資或索取其他不正當利益。
6.2安排任何禮品及款待均應符合一般商業禮節之常規,費用需合理、節約並符合公司政策。如為維持正當的業務關係而有贈送禮品之需,應儘量採用印有公司標誌的禮品。

第 七 條 (資訊完整性及正確性之維護)
7.1 同仁均應以誠信之態度執行各項業務,如實向主管反映業務情形之外,並對公司任何形式文件、帳簿表冊、紀錄或簽名應維持其真實性、正確性、完整性,於製作、儲存或銷毀記錄和文件時,遵守法律、法規、行業標準與公司相關政策,不得故意隱瞞實情、造假、做不實之陳述或變造各項資料。
若有任何違規行為,將予相關紀律處分。
7.2 財務報表及相關揭露不得有任何重要錯誤。同仁不得故意直接或間接以操縱、誤導方式影響公司之稽核,或對會計師或律師就有關查核或對任何政府機關申報或申請事項為重大之誤導、不完整或錯誤陳述。
7.3 公司係為上市企業,且設有專責對外發言及訊息揭露制度,同仁均應遵行相關發言及揭露制度及規定。同仁亦不得在未經權責主管或單位之核准下,擅自對外發表與公司或職務相關之文章或演講。

第 八 條 (舉報之責任)
8.1 若發現有虧操守或有違本行為準則嫌疑之情事,同仁均有義務透過適當管道舉報。
8.2 舉報形式應以書面為原則並載明下列事項:申訴人姓名、單位及職稱,申訴事件事實發生之日期及內容。
8.3 舉報管道:員工申訴信箱。
8.4 對於舉發違規情事或參與調查過程之同仁與相關人員,公司會予以保護以避免因此遭受不公平的報復與對待。
上述單位主管或人事單位於接獲舉報後應立即通知公司最高主管。
8.5 各級主管對受其直接監督管理人員如知悉其有違反本行為準則而不處理者,視同違反本行為準則,亦須接受相關處分。
8.6 違反本行為準則者,公司將視情節輕重,依據獎懲辦法採取適當之處分;員工有任何異議者,可經由申訴管道提出。

第 九 條 (施行)
本行為準則經總經理核定後發布施行,修正時亦同。

公司履行誠信經營情形

公司履行誠信經營情形

評  估  項  目 運作情形(註1) 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案

(一)公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法,以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾?

ˇ 本公司「董事(含獨立董事)、監察人及經理人道德行為準則」及「員工行為準則」均已明定,防範不誠信行為之發生,及職員不得接受招待、饋贈、收受回扣、侵佔公款,或其他不法利益。 符合上市上櫃公司誠信經營守則
(二)公司是否訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度,且落實執行? ˇ 本公司「董事(含獨立董事)、監察人及經理人道德行為準則」及「員工行為準則」均已明定,防範不誠信行為方案,並於各方案內明訂作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度,且落實執行。 符合上市上櫃公司誠信經營守則
(三)公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動,採行防範措施? ˇ 1.公司對外任何促銷活動、廣告執行案、行銷異 業合作案、贊助物資或款項,皆須上呈公司高層核准裁決,以符合相法令及內部作業程序。

2.本公司「董事(含獨立董事)、監察人及經理人道德行為準則」及「員工行為準則」均已就上市上櫃公司誠經營守則第7條第2項各款或其他營業範圍內不誠信行為風險之營業活動,採行防範措施。

符合上市上櫃公司誠信經營守則
二、落實誠信經營

(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄,並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款?

ˇ 為確保合作廠商為誠信經營者,公司進行採購或行銷合作前,均登錄經濟部網站或其他管道查詢合作廠商之經營現況,或要求提供相關資料,俾佐證確係合法經營廠商,另合作契約中均訂有罰則,廠商未如實履行契約,均應負損害賠償責任。 符合上市上櫃公司誠信經營守則
(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專(兼)職單位,並定期向董事會報告其執行情形? ˇ 1.本公司推動企業誠信經營專 (兼)職單位係企劃部及管理部,監督執行企業誠信經營。

2.公司設有嚴謹之會計制度及專責會計單位,財務報告均經簽證之會計師查核,確保財務報表之公允性。

符合上市上櫃公司誠信經營守則
(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道,並落實執行? ˇ 1.本公司「董事(含獨立董事)、監察人及經理人道德行為準則」及「員工行為準則」均已制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道,並落實執行。

2.本公司已建立完善的內部稽核制度、定期查核制度、陳述溝通及風險管理機制,以維持有效之內部控制制度運作,並防止利益衝突及提供有效溝通管道。

符合上市上櫃公司誠信經營守則
(四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度,並由內部稽核單位定期查核,或委託會計師執行查核? ˇ 本公司針對內部控制制度及內部稽核實施細則則,除已訂定「內部稽核運作」外,並遵循國際會計準則(IFRS)執行有關會計業務及定期編製財務報告,並由稽核單位定期查核或委託會計師執行查核。 符合上市上櫃公司誠信經營守則
(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練? ˇ 本公司已於106年度完成自辦員工業務訓練講習。 符合上市上櫃公司誠信經營守則
三、公司檢舉制度之運作情形

(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度,並建立便利檢舉管道,及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員?

ˇ 本公司「員工行為準則」已訂定相關獎懲規則,由管理單位協同相關主管審議員工之獎懲事宜,並將相關獎懲內容函知公司全體人員。 符合上市上櫃公司誠信經營守則
(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制? ˇ 本公司「董事(含獨立董事)、監察人及經理人道德行為準則」及「員工行為準則」均已明定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制。 符合上市上櫃公司誠信經營守則
(三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施? ˇ 本公司「董事(含獨立董事)、監察人及經理人道德行為準則」及「員工行為準則」均已規範保護檢舉人免遭不當處置之措施。 符合上市上櫃公司誠信經營守則
四、加強資訊揭露

(一)公司是否於其網站及公開資訊觀測站,揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效?

ˇ 本公司於網站投資人專區「公司治理-公司履行誠信經營情形」欄,及公開資訊觀測站,均已掲露本公司履行誠信經營情形及相關資訊。 符合上市上櫃公司誠信經營守則
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者,請敘明其運作與所訂守則之差異情形:

本公司雖未訂定誠信經營守則,惟各項制度及作為,均依相關法令落實誠信經營。

六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊:(如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形)

(1)本公司各項新產品上市前均進行市場調查與風險評估、適法性分析,並遵守主管機關相關規範,以落實誠信經營。

(2)公司於辦理採購作業時,須接洽多家廠商比價。並加強宣導採購人員注重品德操守,視需要不定期調整採購工作職務。

(3)本公司與往來廠商合作案件均依規定流程辦理,並由相關單位定期查核經辦作業情形。

公司道德行為準則

大西洋飲料股份有限公司道德行為準則

民國一0三年十二月二十三日訂定

第 一 條:訂定目的及依據
為導引本公司董事(含獨立董事)、監察人及經理人之行為符合道德標準,並使利害關係人知悉公司道德行為標準,爰訂定本準則,以資遵循。

第 二 條:適用對象
本準則適用於本公司董事(含獨立董事)、監察人及經理人。
前項所稱經理人包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人。

第 三 條:防止利益衝突
本公司董事(含獨立董事)、監察人及經理人應以客觀及有效率之方式處理公務,並不得以擔任職務之便,而意圖使自己、配偶、父母、子女或三等親以內之親屬獲致不當利益。
為防止利益衝突,本公司與前述人員或其所屬之關係企業,如有資金貸與、為其背書保證、重大資產交易之情事,須事先經董事會審查,並依相關法令及公司規定辦理。

第 四 條:避免圖私利之機會
本公司面臨獲利機會時,董事(含獨立董事)、監察人及經理人應維護或增加公司所能獲取之正當合法利益。
董事(含獨立董事)、監察人及經理人不得使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利,且除依公司法或公司章程規定外,不得從事與公司競業之行為。

第 五 條:保密責任
本公司董事(含獨立董事)、監察人及經理人對於公司本身或其進(銷)貨客戶之資訊,除經授權或法律規定公開外,應負有保密義務,且不得利用該資訊為本人或第三人圖私利。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶造成損失之未公開資訊。

第 六 條:公平交易
本公司董事(含獨立董事)、監察人及經理人應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工,不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。
本公司董事(含獨立董事)、監察人及經理人於執行職務時,不得為個人、公司或第三人之利益,而有要求、期約、交付或收受任何形式之餽贈、招待、回扣、賄賂或其他不正利益之行為。但若餽贈或招待為社會禮儀習俗或公司規定所允許者,不在此限。

第 七 條:保護並適當使用公司資產
公司之資產應受保護並僅得基於公司之合法商業目的善加使用;董事(含獨立董事)、監察人及經理人有責任保護公司資產,並確保其能有效合法地使用於公務上,避免因偷竊、疏忽或浪費之情事而直接影響公司獲利能力。

第 八 條:鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為
公司內部應加強宣導道德觀念,並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時,向董事會、監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報,並協助提供足夠資訊使公司得以適當處理後續事宜;公司應盡全力保護呈報者的安全,使其免於遭受報復。

第 九 條:懲戒措施
本公司董事(含獨立董事)、監察人及經理人有違反本準則之行為時,應提報董事會及股東會審議,並依據情節輕重決定懲戒方式;本公司經理人有違反本準則行為時,除情節重大者應提報董事會外,逕依本公司「員工獎懲辦法」規定予以懲戒。惟涉及違反相關法令情節重大者,本公司應追究其民事及刑事法律責任,以保障本公司及股東之權益。
前項違反本準則之行為之懲戒措施確認後,應依法令規定即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。

第 十 條:豁免適用之程序
本公司董事(含獨立董事)、監察人及經理人如有豁免遵循本準則之必要者,必須經由董事會決議通過,且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊,俾利股東評估董事會所為之決議是否適當,以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生,並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制,以維護公司權益。

第十一條:法令遵循
本公司董事(含獨立董事)、監察人及經理人應加強證券交易法及其他法令規章之遵循,並應宣導道德觀念,關於股票交易暨營業秘密資訊處理之其他證券法令,如掌握重要未公開資訊時,不得從事相關證券交易。

第十二條:揭露方式
本準則應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露,修正時亦同。

第十三條:實施
本準則經董事會通過後施行,修正時亦同。

第十四條:訂定及修正日期
本準則訂立於中華民國一○三年十二月二十三日。

內部稽核組織及運作

內部稽核組織

內部稽核運作

一、依據
本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」,悉依金融監督管理委員會所頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定及執行。

二、目的
本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」係由經理人所設計,董事會通過,並由董事會、經理人及其他員工執行之管理過程,其目的在於促進公司之健全經營,以合理確保營運之效果及效率、報導具可靠性、及時性、透明性及符合規範、相關法令之規章遵循,進而增進公司監理之效果,並協助董事會及管理階層達成既定的組織目標。

三、組成要素
(一) 控制環境:係公司設計及執行內部控制制度之基礎。控制環境包括公司之誠信與道德價值、董事會及監察人治理監督責任、組織結構、權責分派、人力資源政策、績效衡量及獎懲等。董事會與經理人應建立內部行為準則,包括訂定董事行為準則、員工行為準則等事項。

(二) 風險評估:風險評估之先決條件為確立各項目標,並與公司不同層級單位相連結,同時需考慮公司目標之適合性。管理階層應考量公司外部環境與商業模式改變之影響,以及可能發生之舞弊情事。其評估結果,可協助公司及時設計、修正及執行必要之控制作業。

(三) 控制作業:係指公司依據風險評估結果,採用適當政策與程序之行動,將風險控制在可承受範圍之內。控制作業之執行應包括公司所有層級、業務流程內之各個階段、所有科技環境等範圍及對子公司之監督與管理。

(四) 資訊與溝通:係指公司蒐集、產生及使用來自內部與外部之攸關、具品質之資訊,以支持內部控制其他組成要素之持續運作,並確保資訊在公司內部,及公司與外部之間皆能進行有效溝通。內部控制制度須具備產生規劃、執行、監督等所需資訊及提供資訊需求者適時取得資訊之機制。

(五) 監督作業:係指公司進行持續性評估、個別評估或兩者併行,以確定內部控制制度之各組成要素是否已經存在及持續運作。持續性評估係指不同層級營運過程中之例行評估;個別評估係由內部稽核人員、監察人或董事會等其他人員進行評估。對於所發現之內部控制制度缺失,應向適當層級之管理階層、董事會及監察人溝通,並及時改善。

四、部門之組織
內部稽核部門設置稽核主管一人,隸屬於董事會,並設置職務代理人,其代理執行稽核業務應依準則規定辦理。其內部稽核主管之任免,應經董事會通過。獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。內部稽核主管有異動者,應於事實發生日之即日起算二日內將異動原因及異動內容,以網際網路資訊系統申報備查。
為執行全公司內部稽核工作,除定期向各監察人報告稽核業務外,稽核主管並應列席董事會報告。
經理人之設置、職稱、委任與解任,依「公司章程」訂定,其職權範圍及薪資報酬政策與制度,依「公司章程」及「薪資酬勞委員會組織規程」訂定之。

五、稽核部門之工作職掌
◎、內部控制及內部稽核制度的推動、制定增修與執行。
◎、年度稽核計畫之草擬、陳核、上網申報。
◎、各單位及子公司自行評估報告之覆核。
◎、各項稽核工作之執行及報告,改善建議、追蹤、陳核。
◎、年度稽核計畫「執行情形報告」之辦理、上網申報。
◎、各項稽核報告作為評估年度內控聲明書之主要依據、上網申報。
◎、稽核人員之督導、考核、管理及培訓。

六、執行控制作業
◎ 八大循環
1. 銷售及收款循環:
包括訂單處理、銷貨成本、銷貨收入、應收票據及預收款、開立發票作業、應收帳款、簽證押匯、客訴處理、銷貨毛利(損)、銷貨折讓及退回作業、產品銷毀作業等之政策及程序。

2. 採購及付款循環:
包括購料預算、請購、採購及供應商管理、驗收、領料、付款、合約不符、進口、寄存品及在途產品作業等作業程序。

3. 生產循環:
包括生產計劃、製程管理、製成品品質管制、保養維修、委外加工、製程安全及環境安全及職業安全衛生管制、物料管理、下腳及廢棄物管理、生產成本控制、倉儲管理、 代加工、產品成分標示等作業程序。

4. 薪工循環;
包括任用、薪資、請(休)假及加班、代扣款處理、考核及獎懲、晉升、辭退、職務輪調等作業程序。

5. 融資循環:
包括股東權益、零用金、借款、出納現金收支、一般費用報支、營業外收支、稅捐及規費、原始憑證及記帳憑證、會計帳務處理、背書及保證、 公司債等作業程序。

6. 不動產、廠房及設備循環:
包括不動產、廠房及設備之管理權責分屬、增置或取得、處分、保管、記錄、投保等作業程序。

7. 投資循環:
包括投資評估、投資取得或處分、有價證券、衍生性商品交易、投資收益或損失與帳務處理、投資保管及盤點、投資之申報及公告等作業程序。

8. 研發循環:
包括對基礎研究、產品設計開發、產品試作與測試、產品變更、研發記錄與文件保管、智慧財產權之取得、維護及運用作業等之政策及程序。

◎ 十七項管理作業
1. 印鑑使用之管理。
2. 票據領用之管理。
3. 預算之管理。
4. 財產之管理。
5. 背書保證之管理。
6. 負債承諾及或有事項之管理。
7. 職務授權及代理人制度之執行。
8. 資金貸與他人之管理。
9. 財務及非財務資訊之管理。
10.關係人交易之管理。
11.財務報表編製流程之管理,包括適用國際財務報導準則之管理、會計專業判斷程序、會計政策與估計變動之流程。
12.對子公司之監督與管理。
13.董事會議事運作之管理。
14.股務作業之管理。
15.個人資料保護之管理。
16.薪資報酬委員會運作之管理。
17.防範內線交易之管理。

◎ 電腦化資訊系統控制作業
1. 資訊處理部門之功能及職責劃分
2. 資料輸出入管理作業
3. 資料處理作業
4. 檔案及設備之安全作業
5. 硬體及系統軟體之購置、使用及維護作業
6. 系統復原計畫制度及測試程序作業
7. 資通安全檢查作業
8. 向主管機關指定網站進行公開資訊申報作業
以上稽核作業細則依本公司「內部稽核實施細則」規範。

七、執行方式
稽核人員依據企業內部八大循環、十七項管理作業及電腦化資訊系統控制作業流程來進行內部稽核作業,依性質可區分:
1.書面審查:依據提供之文件、資料、憑證等檢查或查證。
2.現塲查勘:至現塲觀察人、事、務、時、地,實地查證。
3.面談訪查:對有關人員,至現塲面談或約適當場所訪談。
4.程序查核:依作業之過程查核其程序,發覺問題或缺失。
5.走動查核:不定時或隨機至現塲觀察、談話、溝通。
6.參與工作:參加主辦單位之會議或實際工作。
7.必要時辦理上級主管交辦之特別查核。

八、制度架構、及適當權限與責任
1. 分級稽核
即各單位之「自行評估」並提出報表由稽核部門覆核及追蹤改善情形。

2. 稽核查核
○業務稽核:依年度稽核工作計畫,查核各單位年度至少1~3次。
○專案稽核:依需要或主管指示,隨時專案、深入的查核及提出報告。
○走動稽核:平常隨時觀察、溝通與訪談。
○書面稽核:每月、季、年查核各單位之例行報表及書面資料。

3. 改善追蹤
內部稽查後均將稽核報告陳核,其中改善事項均隨時通知相關部門改進,並加以追蹤,定期作成追蹤報告,以確定相關單位已及時採取適當之改善措施。

4. 呈報
(1) 應於稽核報告及追蹤報告陳核後,於稽核項目完成之次月底前交付各監察人查閱。
(2) 公司應於每會計年度終了前將次一年度稽核計畫及每會計年度終了後二個月內將上一年度之年度稽核計畫執行情形,依規定格式以網際網路資訊系統申報備查。
(3) 董事會及管理階層除應每年檢討各單位自行評估結果及內部稽核之稽核報告外,以作為評估內部控制聲明書之主要依據,於次年三月底前以指定網站進行公開資訊申報備查。
(4) 公司應於每會計年度終了後五個月內將上一年度內部稽核所見內部控制制度缺失及異常事項改善情形,依規定格式以網際網路資訊系統申報備查。

5. 資料保存
稽核報告、工作底稿及相關資料應保存五年。

九、懲處
公司內部稽核人員應秉持超熬獨立之精神,以客觀公正之立場,確實執行其職務,並盡專業上應有之注意,其執行業務應本誠實信用原則,並不有下列情事:
(一) 明知公司之營運活動、報導及相關法令遵循情況有直接損害利害關係人之情事,而予以隱飾或作不實、不當揭露。

(二) 因職務上之廢弛,致損及公司或利害關係人之權益等情事。

(三) 逾越稽核職權範圍以外之行為或有其他不正當情事,意圖為自己或第三人之利益,違背其職務之行為或侵占公司資產。

(四) 對於以前曾服務之部門,於一年內進行稽核作業。

(五) 與自身有利害關係或利益衝突案件未予迴避。

(六) 未配合辦理相關部會指示查核事項或提供相關資料。

(七) 直接或間接提供、承諾、要求或收受不合理禮物、款待或其他任何形式之不正當利益。

(八) 其他違反法令或經金融監督管理委員會規定不得為之行為。
稽核人員違反本制度規定時將給予第一次書面警告,第二次申誡,第三次記過之處罰,嚴重失職則給予調職處份。

十、其他
本制度含內部稽核實施細則,需經董事會通過,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司應將異議意見連同經董事會通過之內部控制制度送各監察人
;修正時亦同。
設置獨立董事者,依前項規定將內部控制制度提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

薪酬委員會

薪酬委員會成員

職稱 姓名
召集人 林偉強
委員 蘇芸樂
委員 孫瑋廷

薪酬委員會組織規程

大西洋飲料股份有限公司
薪資報酬委員會組織規程

第一條 本規程依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第三條規定訂定之。

第二條 本委員會之成員組成、人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供之資源等事項,依本規程之規定。

第三條 本委員會成員由董事會決議委任之,其人數不得少於三人,其中一人為召集人。
本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同,因故解任,致人數不足三人者,應自事實發生之即日起算三個月內召開董事會補行委任。
本委員會之成員於委任及異動時,公司應於事實發生之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

第四條 本委員會成員應具備之專業資格及其獨立性規範依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」規定辦理。

第五條 本委員會應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論:
一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

本委員會履行前項職權時,應依下列原則為之:
一、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形,並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。

二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險未納之行為。

三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

前二項所稱之薪資報酬,包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施;其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事、監察人及經理人酬金一致。
董事會討論薪資報酬委員會之建議時,應綜合考量薪資報酬之數額、支付方式及公司未來風險等事項。
董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應由全體董事三分之二以上出席,及出席董事過半數之同意行之,並於決議中依前項綜合考量及具體說明通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議。
董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議,除應就差異情形及原因於董事會議事錄載明外,並應於董事會通過之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

第六條 子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司管理分層負責決行事項須經本公司董事會核定者,應先經本委員會提出建議後,再提交本公司董事會討論。

第七條 本委員會每年至少召開二次,並得視需要隨時召開會議。
本委員會之召集,應載明召集事由,於七日前通知委員會成員。但有緊急情事者,不在此限。
本委員會至少應有獨立董事一人參與,並由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席;召集人請假或因故不能召集會議,由其指定委員會之其他獨立董事代理之;委員會無其他獨立董事時,由召集人指定委員會之其他成員代理之;該召集人未指定代理人者,由委員會之其他成員推舉一人代理之。
本委員會得請董事、公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議並提供相關必要之資訊。

第八條 本委員會會議議程由召集人訂定,其他成員亦得提供議案供委員會討論。會議議程應事先提供予委員會成員。
本委員會召開時,公司應設簽名簿供出席成員簽到,並供查考。
本委員會成員應親自出席委員會,如不能親自出席,得委託其他成員代理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。
本委員會成員委託其他成員代理出席委員會時,應於每次出具委託書,且列舉召集事由之授權範圍。
本委員會為決議時,應有全體成員二分之一以上同意。表決之結果,應當場報告,並作成紀錄。
第三項代理人,以受一人之委託為限。

第九條 本委員會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:

一、會議屆次及時間地點。
二、主席之姓名。
三、成員出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項:各議案之決議方法與結果、委員會成員之反對或保留意見。
八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之成員、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。
九、其他應記載事項。
本委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,除應於議事錄載明外,並應於事實發生之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。
本委員會簽到簿為議事錄之一部分。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送委員會成員,並應呈報董事會及列入公司重要檔案,且應保存五年。
前項保存期限未屆滿前,發生關於本委員會相關事項之訴訟時,應保存至訴訟終止為止。
第一項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。
以視訊會議召開本委員會者,其視訊影音資料為議事錄之一部分。

第十條 本委員會委員依董事會核定之給付標準給付車馬費。本委員會得經決議,委任律師、會計師或其他專業人員,就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢,其費用由公司負擔。

第十一條 本委員會決議之事項,其相關執行工作,得授權召集人或委員會其他成員續行辦理,並於執行期間向委員會為書面報告,必要時應於下一次會議提報委員會追認或報告。

第十二條 本委員會事務單位為管理部,秉承召集人之命,擔任開會之召集、議程之安排、資料之整理、紀錄之作成及會議指示事項之列管等事務。

第十三條 本規程經董事會決議通過後施行,修正時亦同。

第十四條 本規程於中華民國一百年十二月十四日訂定,於中華民國一百零一年六月二十九日第一次修改,於中華民國一百零五年五月十日第二次修正。

董事會

董事及監察人名單

職稱 國籍 性別 姓名 備註
董事長 中華民國 江國貴 嘉隆國際實業有限公司代表人
常務董事 中華民國 孫幼英
獨立董事 中華民國 林偉強 兼任常務董事
獨立董事 中華民國 蘇芸樂
董事 中華民國 于忠敏 嘉隆國際實業有限公司代表人
董事 中華民國 張芳春 嘉隆國際實業有限公司代表人
董事 中華民國 王惠民 錫標有限公司代表人
董事 中華民國 楊朝木 錫標有限公司代表人
董事 中華民國 鍾文德 錫標有限公司代表人
監察人 中華民國 黃鴻棠 國信食品股份有限公司代表人
監察人 中華民國 魏原暉 陽翼有限公司代表人

董事及監察人出(列)席董事會

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董事及監察人進修情形

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獨立董事訊息

姓名 學歷暨經歷
林偉強 學歷:高雄市私立國際高級商工職業學校—機工科
經歷:乖乖股份有限公司—通路副理
蘇芸樂 學歷:高雄市立青海高級商工職業學校—電子設備修護科
經歷:國信食品股份有限公司—業務課長

董事會議事規則

大西洋飲料股份有限公司董事會議事規則

 

民國九十六年十二月十三日訂定

第一條     本規則依證券交易法(以下簡稱本法)第二十六條之三第八項規定訂定之。

第二條     公司主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項,應依本辦法規定辦理。

第三條     董事會至少每季召開一次。

董事會之召集,應載明召集事由,於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時,得隨時召集之。

前項召集之通知,經相對人同意者,得以電子方式為之。

第七條第一項各款之事項,除有突發緊急情事或正當理由外,應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

第四條     董事會召開之地點與時間,應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第五條     公司董事會指定之議事單位為總經理室。

議事單位應擬訂董事會議事內容,並提供足夠之會議資料,於召集通知時一併寄送。

董事如認為會議資料不充足,得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不充足,得經董事會決議後延期審議之。

第六條     定期性董事會之議事內容,至少包括下列事項:

一、報告事項:

(一)上次會議紀錄及執行情形。

(二)重要財務業務報告。

(三)內部稽核業務報告。

(四)其他重要報告事項。

二、討論事項:

(一)上次會議保留之討論事項。

(二)本次會議討論事項。

三、臨時動議。

第七條     公司對於下列事項應提董事會討論:

一、公司之營運計畫。

二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計

師查核簽證者,不在此限。

三、依本法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度,及內部控制制度有效性

之考核。

四、依本法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交

易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助

之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。

八、依本法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之

事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人;所稱非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之ㄧ或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內,係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,已提董事會決議通過部分免再計入。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,第二項有關實收資本額百分之五之金額,以股東權益百分之二點五計算之。

公司設有獨立董事者,應有至少一席獨立董事親自出席董事會;對於第一項應提董事會決議事項,應有全體獨立董事出席董事會,獨立董事如無法親自出席,應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

第八條     除前條第一項應提董事會討論事項外,在董事會休會期間,董事會依法令或公司章程規定,授權行使董事會職權者,其授權層級、內容或 事項應具體明確,不得概括授權。

第九條     召開董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到,並供查考。

董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依公司章程規定委託其他董事代理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。

董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍。

前二項代理人,以受一人之委託為限。

第十條     董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會,由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集,會議主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。

第十一條   公司召開董事會,得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。

必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。

第十二條   已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者,主席應依第三條第二項規定之程序重行召集。

前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事,以實際在任者計算之。

第十三條   董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同意者,得變更之。

前項排定之議事內容及臨時動議,非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議,主席應宣布暫停開會,並準用前條規定。

第十四條   主席對於董事會議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。

議案表決時,經主席徵詢出席董事無異議者,視為通過,其效力與表決通過同。

如經主席徵詢而有異議者,即應提付表決:

一、舉手表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

第十五條   董事會議案之決議,除本法及公司法另有規定外,應有過半數董事出席,出席董事過半數之同意行之。

第十六條   董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。

董事會之決議,對依前項規定不得行使表決權之董事,依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十七條   董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:

一、會議屆次(或年次)及時間地點。

二、主席之姓名。

三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

四、列席者之姓名及職稱。

五、紀錄之姓名。

六、報告事項。

七、討論事項:各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前項第一條規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條第五項規定出具之書面意見。

八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會之議決事項,如有下列情事之ㄧ者,除應於議事錄載明外,並應於董事會

之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報:

一、獨立董事有反對或保留意見且有記錄或書面聲明。

二、設置審計委員會之公司,未經審計委員會通過,而經全體董事三分之二以上

同意通過。

董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事及監察人,並應列入公司重要檔案,於公司存續期間妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。

第十八條   公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄影存證資料應續予保存,不適用前項之規定。

以視訊會議召開董事會者,其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分,應永久保存。

第十九條   董事會設有常務董事者,其常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至第六條、第九條及第十一條至第十八條規定。

第二十條   本議事規則之訂定及修正應經董事會同意,並提股東會報告。

第二十一條 本規則訂立於中華民國九十六年十二月十三日。

第一次修正於中華民國九十七年一月九日,第二次修正於中華民國一○二年二月二十七日,第三次修正於中華民國一○二年八月七日,第四次修正於中華民國一○六年八月八日。

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