大西洋飲料股份有限公司章程

第一章　　總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為「大西洋飲料股份有限公司」，英文
名稱為OCEANIC BEVERAGES CO., INC。
第二條：本公司經營之事業如下：
一、C110010 飲料製造業。
二、F102040 飲料批發業。
三、F203010 食品什貨、飲料零售業。
四、F301010 百貨公司業。
五、F301020 超級市場業。
六、F401010 國際貿易業。
七、F501030 飲料店業。
八、F501050 飲酒店業。
九、F501060 餐館業。
十、H701010 住宅及大樓開發租售業。
十一、H701020 工業廠房開發租售業。
十二、H701040 特定專業區開發業。
十三、H701050 投資興建公共建設業。
十四、H701060 新市鎮、新社區開發業。
十五、H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。
第二條之一：本公司得將資金貸與他人及對外保證。但應依本公司「資金貸與及背書保證處理準則」作業程序辦理。
第三條：本公司設總公司於新北市，並得於適當地點設立分公司或生產及運銷機構。
第四條：本公司之公告以登載於公司所在地通行日報顯著部份及通函行之。

第二章　　股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣伍億陸仟陸佰貳拾貳萬陸仟貳佰柒拾元整，分為伍仟陸佰陸拾貳萬貳仟陸佰貳拾柒股，每股新台幣壹拾元整，全額發行之。
第六條：
一、本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章編號，並經主管機關或其核定之發行機構簽證後依法發行之。
二、台灣集中保管結算所股份有限公司得請求合併換發大面額證券。
三、記名式股份得免印製股票，但應洽台灣集中保管結算所股份有限公司登錄。
第七條：本公司股東辦理股份轉讓、質權設定、掛失、繼承、贈與及地址變更，印鑑掛失或更換等股務相關事項，除法律另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第八條：刪除
第九條：刪除
第十條：刪除
第十一條：每屆股東常會開會前六十日內，臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第三章　　股東會
第十二條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於會計年度終了後六個月內，由董事會於三十日前通知各股東，臨時會於十五日前通知各股東召開之。
第十三條：股東因故不能參加股東會得依照公司法第壹柒柒條之規定出具委託書載明授權範圍委託代理人出席。
第十四條：股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時，由董事長指定常務董事一人代理之並任為主席如董事長不予指定時由常務董事互推壹人代理之。
第十五條：本公司股東每股有壹表決權。
第十六條：股東會之決議除公司法另有規定者外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十七條：一、股東會之決議事項，應作成議事錄，載明會議日期、場所、出席股東人數代表股數及決議事項，由主席簽名或蓋章，連同出席股東簽名簿及代理出席委託書，保存於本公司，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。
二、議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。

第四章　　董事會
第十八條：本公司置董事九人，其中獨立董事三人，組織董事會，董事及獨立董事選舉均採候選人提名制度，全體董事所持有記名股票不得少於股份總額一定之成數，並規定其成數計算如下：
一、實收資本額在三億元以下者，全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於公司已發行股份總額百分之十五。
二、實收資本額超過三億元在十億元以下者，其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十。但依該比例計算之全體董事所持有股份總額低於前款之
最高股份總額者，應按前款之最高股份總額計之。爾後如有變動依公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則辦理。
第十九條：本公司董事任期三年，連選得連任之。
第二十條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長。
第二十一條：董事長對內為股東會、董事會、常務董事會主席，對外代表公司。
第二十二條：本公司董事會由董事長召集之，其決議除公司法另有規定外，以董事過半數之出席，出席董事過半數之同意行之。
董事長因故不能執行職務時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。
董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理之。
第二十三條：董事會之職權如下：
一、公司組織之訂定。
二、核定業務及財務計劃。
三、重要章則及契約之審定。
四、高級職員之任免。
五、核定分支機構之設置。
六、核定預決算。
七、核議提出股東會之議案及報告。
八、執行股東會之決議事項。
九、盈餘分派或虧損彌補之擬定。
十、核議其他重要事項。
第二十四條：本公司董事不論盈虧得酌支報酬、車馬費，其給付數額由董事會依同業通常水準訂定之。

第五章　　監察人
第二十五條：本公司依證券交易法第十四條之四之規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
第二十六條：本公司設置審計委員會者，證券交易法、公司法及其他法令對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
第二十七條：審計委員會之職權如下：
一、 證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、 內部控制制度有效性之考核。
三、 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、 涉及董事自身利害關係之事項。
五、 重大之資產或衍生性商品交易。
六、 重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、 簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、 財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、 年度財務報告及半年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
第二十五條：本公司依證券交易法第十四條之四之規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
第二十六條：本公司設置審計委員會者，證券交易法、公司法及其他法令對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
第二十七條：審計委員會之職權如下：
一、 證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、 內部控制制度有效性之考核。
三、 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、 涉及董事自身利害關係之事項。
五、 重大之資產或衍生性商品交易。
六、 重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、 簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、 財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、 年度財務報告及半年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

第六章　　經理人
第二十八條：
一、本公司設總經理一人，秉承董事會之命綜理本公司業務，其聘任解任，均由董事會提名，經董事過半數之同意行之。
二、經理人兼任其他營利事業之經理人或自營或為他人經營同類之業務，應由董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
第二十九條：本公司得設副總經理，協理若干人，輔佐總經理處理公司業務，其聘任及解任，均由董事長提名，經董事會過半數同意行之。
第 三十 條：本公司各部及分公司經理之任命及解任，由總經理經提請董事長核定經董事會過半數同意行之。

第七章　　會計
第三十一條：本公司每會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損彌補之議案，於股東常會前三十日送交監察人查核或由監察人委託會計師審核提交股東會請求承認。
第三十二條：本公司當年度如有獲利，應提撥不高於5%為董監事酬勞及提撥1%為員工酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
員工酬勞以股票或現金方式分派，應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
第三十二條：本公司每年決算如有盈虧，除儘先彌補以往年度虧損外，應於完納稅捐以後先提之一 百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達公司資本總額時，不在此限。另依相關法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，將其餘額加計以前年度累積未分配盈餘，由董事會視實際需要保留全部或部分盈餘擬具分配議案，提請股東會決議分配之。
本公司屬傳統產業，企業生命週期已進入「成熟期」較適合採取穩定之股利政策，未來三年之股利率預計在2％~5％之間，若當年度無重大擴充計劃，擬以配發股票股利為原則。

第八章　　附則
第三十三條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第三十四條：本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂定之。
第三十五條：本章程訂立於中華民國五十四年五月十五日
第一次修正於民國五十五年十一月十七日，第二次修正於民國五十八年十一月二十六日，第三次修正於民國六十年三月卅一日，第四次修正於民國六十二年四月十五日，第五次修正於民國六十三年九月一日，第六次修正於民國六十三年九月五日，第七次修正於民國六十三年九月二十二日，第八次修正於民國六十五年元月二十七日，第九次修正於民國六十八年元月五日，第十次修正於民國六十八年五月十五日，第十一次修正於民國六十九年二月一日，第十二次修正於民國七十年五月二十九日，第十三次修正於民國七十二年六月九日，第十四次修正於民國七十五年六月五日，第十五次修正於民國七十七年六月二十四日，第十六次修正於民國七十九年六月二十日，第十七次修正於民國八十年六月二十八日，第十八次修改於民國八十一年六月十七日，第十九次修改於民國八十二年六月十六日，第二十次修正於民國八十四年六月六日，第二十一次修正於民國八十六年六月二日，第二十二次修正於民國八十七年六月二日，第二十三次修正於民國八十八年六月十日，第二十四次修正於民國八十九年六月廿二日，第二十五次修正於民國九十年六月八日，第二十六次修正於民國九十一年六月二十一日，第二十七次修正於民國九十五年五月三十日，第二十八次修正於民國九十八年五月二十一日，第二十九次修正於民國一0一年五月三日，第三十次修正於民國一0三年五月二十日，第三十一次修正於民國一0四年五月十五日，第三十二次修正於民國一0五年五月二十六日，第三十三次修正於民國一0六年六月二日，第三十四次修正於民國一0九年六月十六日，均自呈奉主管官署核准登記後施行。

大西洋飲料股份有限公司
資金貸與及背書保證處理準則

民國九十二年七月一日訂立

壹、主旨及法令依據
為使本公司資金貸與及背書保證作業程序有所依循，茲依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定辦理，訂立本作業程序，但其他法令另有規定者，從其規定。

貳、內容
第一章 總則(適用情形與名詞定義)
第一條：依公司法第十五條規定，資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：
一、公司間或與行號間有業務往來者。
二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。
第二條：所稱背書保證係指下列事項：
一、融資背書保證，包括：
（一）客票貼現融資。
（二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。
（三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本規定辦理。
第三條：本公司得對下列公司為背書保證：
一、有業務往來之公司。
二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之十。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之四十。
本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。
前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
第四條：所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第五條：所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
本準則所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第二章 處理程序
第一節 資金貸與他人
第六條：資金貸與總額及個別對象之限額：
一、因公司間或與行號間有業務往來，或有短期融通資金之必要，而將資金貸與他人。本項全部貸放總額，以本公司淨值之百分之四十為限。
二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額，且以不超過公司淨值百分之二十為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。本項全部貸與總額，以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限，本項全部貸與總額，以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，雖不受第一項第三款之限制，但全部貸與總額，以不超過本公司淨值的百分之五十為限。
前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。
所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。
第七條：貸與作業程序：
一、徵信：
(一)辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。
(二)受理申請後，應由徵信部門就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途之必要性及合理性，對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響予以調查、評估，並擬具報告。
二、保全：
辦理資金貸與事項時，應取得動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌徵信部門之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。
三、授權範圍：
辦理資金貸與事項，呈總經理核准並提報董事會決議通過後辦理。
本公司與母公司或子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
本公司之子公司間之資金貸與，應依規定提該子公司董事會決議，並得授權其董事長對同一貸與對象於董事會決議之ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度，除符合第六條第四項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。
董事會會議中獨立董事之意見或反對理由，應列入董事會議記錄。
四、印鑑章使用及保管：
本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑章為資金貸與之專用印鑑章，由秘書室保管並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據。
第八條：貸與期限及計息方式：
一、每筆資金貸與期限以一年以下為原則。
二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，呈總經理核准後，依實際狀況需要予以調整。
第九條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：
一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報總經理，並依指示為適當之處理。
二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可辦理抵押權塗銷。
三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而須延期者，須事先提出請求，違者得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
第十條：經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法論處。
第十一條：本公司之子公司於資金貸與他人作業前，應依本公司融資循環作業程序訂定資金貸與作業程序，並經本公司董事會核准。
子公司個別貸與金額、全部子公司貸與總額與本公司(含子公司)貸與總額，不得超過第六條規定。
第二節 為他人背書或提供保證
第十二條：背書保證之限額：
一、個別對象限額：
對同一公司或行號背書保證總金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。
與本公司有業務往來之公司或行號，個別背書保證金額以不超過最近一年度雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
二、本公司背書保證總限額：
本公司背書保證之總額不得超過本公司淨值的百分之五十，本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司最近期合併財務報表淨值之百分之八十，及對單一企業背書保證之金額不得超過本公司最近期合併財務報表淨值之百分之五十。
本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。
三、若因業務需要而有超過以上所規定背書保證限額時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名連保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部份。
第十三條：背書保證作業程序：
一、本公司辦理背書保證事項，應先經董事會決議通過，始得為之。本公司認為有必要時，得先由董事會授權總經理在新台幣三仟萬元額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認之。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，依第三條第二項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
二、辦理背書保證事項，應由徵信部門述明被背書保證公司之名稱、承諾擔保事項、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，呈請總經理批准後，再提報董事會決議之；並應將相關文件建檔備查。
三、印鑑章使用及保管：
本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑章為背書保證之專用印鑑章，由秘書室保管並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據。
四、本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子公司時，除應依本條第二項規定詳細審核及評估外，後續控管措施及處理程序如下:
(一)背書保證後，應經常注意被保證對象之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報總經理，並依指示為適當之處理。
(二)背書保證情事解除後，方可將本票等擔保品註銷歸還被保證對象或辦理抵押權塗銷。
(三)背書保證有需延期者，被保證對象需事先提出請求，報經本公司董事會核准後為之，違者本公司得就其所提供之擔保品，依法逕行處分及追償。
子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之
合計數為之。
第十四條：背書本票之註銷：
一、背書本票如因債務清償或展期換新而須註銷時，被保證公司應備文將原背書本票送交本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，來文則歸檔備查。
二、財務部隨時將註銷本票記入「本票背書及註銷備查簿」，減少累計背書金額。
三、在本票展期換新時，金融機構常要求先背書新本票再退回舊本票，在此情形下，財務部應具備跟催記錄，儘速將舊票追回註銷。
第十五條：子公司擬為他人背書或提供保證者，依本程序規定訂定背書保證作業程序。
第十六條：經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法論處。

第三章 個案之評估
第一節 資金貸與他人
第十七條：財務部辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項詳予登載備查。內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
第十八條：因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
第二節 為他人背書或提供保證
第十九條：對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
第二十條：財務部應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或總經理決行日期、背書保證日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
第二十一條：因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第四章 資訊公開
第一節 資金貸與他人
第二十二條：應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
第二十三條：資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由該公開發行公司為之。
第二十四條：應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第二節 為他人背書或提供保證
第二十五條：應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
第二十六條：背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由該公開發行公司為之。
第二十七條：應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第二十七條之ㄧ：本法第一百六十五條之ㄧ規定之外國公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應準用本準則規定辦
理。
外國公司無印鑑者，得不適用第十三條第三項之規定。
外國公司依本準則規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五章 附則
第二十八條：本作業程序經董事會通過後實施之，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論。其修正時亦同。
另應充分考量各獨立董(監)事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由，列入董事會紀錄。

第二十九條：董事會第一次修訂九十五年四月十二日，第二次修訂九十七年八月二十七日，第三次修訂九十八年三月四日，第四
次修訂九十九年四月二十二日，第五次修訂九十九年八月二十六日，第六次修訂九十九年十月十五日，第七次修訂
一０二年二月二十七日，第八次修訂一０九年十二月十八日，第九次修訂一一０年三月十八日。

大西洋飲料股份有限公司
取得或處分資產處理準則

民國九十二年七月一日訂立

第一條：目的
為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理準則。

第二條：法令依據
本處理準則依金融監督管理委員會之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理。但金融相關法令另有規定者，從其規定。

第三條：資產範圍
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。

第四條：名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第五條：本公司資產之取得或處分，由下列權責單位於授權範圍內裁決之：
一、長期股權投資、長期有價證券投資及不動產之取得或處分，須經董事會通過後為之，但董事會得授權董事長或總經理在新台幣一億元（含）內決行，事後再報董事會追認。
二、短期有價證券之投資及其他資產之取得或處分，須經董事長或總經理裁決後為之，若交易金額達新台幣一億元以上者，則須經董事會通過後為之。
三、本公司及本公司轉投資之子公司購買非供營業使用之不動產或投資個別有價證券須經董事長或總經理裁決後為之，以公司實收資本額百分之二十或新台幣一億元為限，超過此限額，須經董事會通過後為之。
四、本公司取得或處分資產，依本處理準則或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。依規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。已依規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十七條第四項及第五項規定。

第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。

第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環制度規範辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報，其金額在新台幣一億元(含)以下者，呈請董事長或總經理核准，並於最近一期董事會中報備；超過新台幣一億元者，則須提經董事會通過後始得為之。
(二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣一億元(含)以下者，應依公司各項事務分層負責表逐級核准；超過新台幣一億元者，應提經董事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。已依規定設置審計委員會者，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十七條第四項及第五項規定。
三、執行單位
取得或處分不動產或設備時，依前項核決權限呈核後，由使用部門及管理部負
責執行。
四、不動產或設備估價報告
公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
(一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
１.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
２.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第十四條第一項(七)規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序
本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資計劃循環制度規範辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣一億元(含)以下者由董事長或總經理核可，並於最近期董事會中報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣一億元者，須提董事會通過後始得為之。
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣一億元(含)以下者由董事長或總經理核可，並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣一億元者，須提董事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法令規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。已依規定設置審計委員會者，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十七條第四項及第五項規定。
三、執行單位
本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務部負責執行。
四、取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限：
１.取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。
２.取得或處分私募有價證券。
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第十四條第一項(七)規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第九條：關係人交易之處理程序
一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條取得不動產處理程序辦理外， 尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額 達公司總資產百分之十以上者，亦應依前條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第十四條規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依第十四條第一項（七）規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、董事會通過及監察人承認部分免再計入。已依規定設置審計委員會者，應先經審計委員會同意再經董事會通過。
本公司與其母公司、子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第二項授權董事長或總經理在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
(一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
(二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
另外本公司若已設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
依規定設置審計委員會者，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十七條第四項及第五項規定。
本公司或其非屬國內之子公司有第二項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第二項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。第二項及前項交易金額之計算，應依第十四條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、董事會通過及監察人承認部分免再計入。
三、交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
１.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
２.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本或其使用權資產，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
１.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(１)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(２)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
２.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條各項評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
１.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
２.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依規定設置審計委員會者，本款對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
３.應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
１.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
２.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
３.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
４.公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
(七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度相關作業規定辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在新台幣三仟萬元以下者，應呈請總經理核准並於最近期董事會報備；金額在新台幣五仟萬元以下者，呈報董事長核准並於最近期董事會報備；超過新台幣五仟萬元以上，則須提經董事會通過後始得為之。
(二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報，其金額在新台幣一仟萬元以下者，呈請總經理核准，並於最近期董事會報備；金額在新台幣五仟萬元以下者，呈請董事長核准，並於最近期董事會報備；超過新台幣五仟萬元以上者，須提經董事會通過後始得為之。
(三)以上提報程序或其他應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。已依規定設置審計委員會者，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十七條第四項及第五項規定。
三、執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核後，由使用部門及財務部或管理部門負責執行。
四、會員證或無形資產專家評估意見報告
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
前項交易金額之計算，應依第十四條第一項(七)規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
(二)經營(避險)策略
本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為主要目的，交易商品應選擇 使用規避公司業務經營所產生之風險為主。關於外匯之運作，應求公司整體內部部位（指外匯收入及支出）自行軋平為原則，降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，循序提報核准後方可進行之。
(三)權責劃分
財務部門隨時收集相關資訊，判斷趨勢及風險，提報有關操作方案，依 授權權限層呈核准後，使得進行各項交易，並受內部稽核監控。
(四)績效評估要領
１.以帳面成本與從事衍生性商品交易之間所產生之損益為績效評估。
２.特定用途交易事項，以實際產生損益為評估依據。
３.定期研判檢討，保障風險。
(五)交易契約總額，及全部與個別契約損失上限金額
１.契約總額及授權
(１)外匯避險契約總額，不得超過公司實際進出口之外幣需求總額。
(２)其他衍生性商品交易總額，以公司淨值百分之五十為限。
(３)每筆交易金額新台幣三仟萬元，累積交易金額九仟萬元以下，授權總經理核決；每筆交易金額新台幣六仟萬元，累積交易金額一億元以下，由董事長核決；超過上述限額，需提報董事會核准後，始得為之。
２.損失上限
(１)關於避險性之交易乃在規避營運風險，損失上限為交易金額百分之二十且金額達新台幣二千萬元。
(２)特定目的之交易契約，全部契約損失上限為交易金額百分之二十且金額達新台幣二千萬元。
(３)個別契約損失以交易金額百分之二十且金額達新台幣一千萬元為限。
二、風險管理措施
(一)信用風險管理：
交易對象：以國內外著名金融機構為主。
交易商品：交易商品資訊具大眾且透明化，以國內外著名金融機構提供之商品為主。
(二)市場價格風險管理：
充分了解並評估市場價格動態，調整策略，控管風險。
(三)流動性風險管理：
確保資金流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主。
(四)現金流量風險管理：
為確保營運資金安全，本公司從事衍生性商品交易以自有資金為原則。
(五)作業風險管理：
１.確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
２.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
３.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
４.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
(六)法律風險管理：
從事衍生性商品交易應取得具法律效力之契約或文件，並妥為保管，避免法律風險。
三、內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
已依規定設置獨立董事者，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事。已依規定設置審計委員會者，應以書面通知審計委員會。
四、定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控　制，其管理原則如下：
１.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
２.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。
(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
１.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
２.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
３.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
４.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
５.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
６.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明相關之權利義務外，並應載明下列事項：
１.違約之處理。
２.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
３.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
４.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
５.預計計畫執行進度、預計完成日程。
６.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。
(七)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
１.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
２.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
３.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
(八)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項１及２項資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。
(九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依本條第二項規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
１.實收資本額未達新台幣一百億元之公司，交易金額達新台幣五億元以上。
２.實收資本額達新台幣一百億元以上之公司，交易金額達新台幣十億元以上。
(五)經營營建業務之公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新台幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以上。
(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：
１.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
２.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公司債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
３.買賣附買回、賣回條件之債券，申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
１.每筆交易金額。
２.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
３.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
４.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。
二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產，具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序
(一)本公司應將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。
(二)按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入指定之資訊申報網站。
(三)公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
(四)取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：
１.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
２.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
３.原公告申報內容有變更。
四、外國公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本準則第七條至第十條、第十四條及第十五條，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計算之。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定辦理，並由本公司監督之。
二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達所訂公告申報標準者，應由本公司辦理公告申報事宜。
三、子公司之公告申報標準，有關「達實收資本額百分之二十或總資產百分之十」者，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十六條：罰則
本公司相關承辦人員違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法，依情節輕重論處。

第十七條：實施與修訂
一、本處理程序經董事會通過後實施之，送各監察人並提報股東會同意，其修正 時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司並應將董事異議資料送各監察人。
二、本公司已設置獨立董事者，在提報董事會討論本作業程序時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、已設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議與股東會同意，其修正時亦同。
四、如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
五、第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十八條：附則
本處理程序如有未盡事宜，但其他法令另有規定者，從其規定。

第十九條：
董事會第一次修訂九十二年八月二十七日，第二次修訂九十九年四月二十二日，第三次修訂一０一年三月二十三日，第四次修訂一０三年二月十七日，第五次修訂一０四年十一月四日，第六次修訂一０六年三月二十四日，第七次修訂一０八年一月二十五日，第八次修正於民國一一一年三月十五日。

本公司暫無衍生性商品交易